§ 17 - Planangebot

§ 18Auslegung des Planangebots

§ 19 - Annahmefrist

Im Zweifel ist anzunehmen, dass das Planangebot unter der Bedingung steht, dass sämtliche Planbetroffene zustimmen oder dass der Plan gerichtlich bestätigt wird.

Übersicht

A. Auslegungsregel und Bedingung
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Die Auslegungsregel soll sicherstellen, dass der Schuldner sowie ggf. einzelne zustimmende Planbetroffene (Uhlenbruck/Schönen, § 18 Rn. 3) nicht isoliert an die Vereinbarung mit einzelnen Planbetroffenen gebunden ist (Begr. RegE, BT-Drs. 19/24181, 122 zu § 20 StaRUG; ähnlich Flöther/Madaus, StaRUG, § 18 Rn. 1; Braun/Pehl, StaRUG, § 18 Rn. 1; Pannen/Riedemann/Smid, StaRUG, § 18 Rn. 1; Morgen/Tresselt, StaRUG, § 18 Rn. 1). Zwar macht der Schuldner jedem Planbetroffenen ein Vertragsangebot, sein Rechtbindungswille steht jedoch unter einer Bedingung (Flöther/Madaus, StaRUG, § 18 Rn. 1; ähnlich Braun/Pehl, StaRUG, § 18 Rn. 1). Findet das Planangebot keine einstimmige Zustimmung oder wird nicht vom Gericht bestätigt, tritt die Bedingung, unter der der Schuldner das Planangebot gemacht hat, ein (ähnlich Flöther/Madaus, StaRUG, § 18 Rn. 2; Pannen/Riedemann/Smid, StaRUG, § 18 Rn. 1; ähnlich Braun/Pehl, StaRUG, § 18 Rn. 2; Morgen/Tresselt, StaRUG, § 18 Rn. 1). Anderweitige Regelungen sind möglich, jedoch im Planangebot spezifisch festzuhalten (Flöther/Madaus, StaRUG, § 18 Rn. 1; Pannen/Riedemann/Smid, StaRUG, § 18 Rn. 1; Morgen/Tresselt, StaRUG, § 18 Rn. 7; Uhlenbruck/Schönen, § 18 Rn. 3). Die Möglichkeit der Planbetroffenen ihre Planannahme bei unbedingtem Planangebot seitens des Schuldners in diesem Fall unter auflösender bzw. aufschiebender Bedingung abzugeben, soll nicht berührt werden (vgl. Uhlenbruck/Schönen, § 18 Rn. 16).

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Fraglich ist, wie ob es sich bei der Rechtsbedingung des § 18 StaRUG um eine aufschiebende (§ 158 Abs. 1 BGB) oder eine auflösende (§ 158 Abs. 2 BGB) Bedingung handelt. Bei einer aufschiebenden Bedingung tritt die von der Bedingung abhängig gemachte Wirkung erst mit dem Eintritt der Bedingung ein, während bei der auflösenden Bedingung die Wirkung wieder entfällt und der frühere Rechtszustand eintritt. Der Gesetzgeber hat, abweichend anderweiter Auslegungsregeln (vgl. § 449 Abs. 1 BGB, § 454 Abs. 1 S. 2 BGB, § 2075 BGB) vorliegend versäumt klarzustellen, ob es sich bei § 18 StaRUG um eine aufschiebende oder auflösende Bedingung handeln soll.

Für eine aufschiebende Bedingung spricht vorliegend zum einen der mutmaßliche Wille des Gesetzgebers. § 18 soll nach dessen Willen klarstellen, dass der Schuldner (wohl in der Mehrzahl der Fälle) nicht an den Plan gebunden sein möchte, sofern dieser nicht in Gänze Zustimmung oder gerichtliche Bestätigung erfährt (vgl. Begr. RegE, BT-Drs. 19/24181, 122 zu § 20 StaRUG). Zwar befindet sich das jeweilige Rechtsgeschäft sowohl bei aufschiebender als auch bei auflösender Bedingung in einem Schwebezustand (Hau/Poseck/Rövekamp, § 158 BGB Rn. 22 und Rn. 25). Bei Vereinbarung einer auflösenden Bedingung wird der Schuldner durch die vorläufig Vollziehbarkeit des Plans (vgl. MüKo/Wietfeld, § 158 BGB Rn. 13) gegenüber dem jeweilig Planbetroffenen gebunden, während bei der aufschiebenden Bedingung lediglich eine Bindung an das Angebot entsteht (vgl. MüKo/Wietfeld, § 158 BGB Rn. 10).

Umgekehrt spricht zum anderen auch der Schutz der zustimmenden Planbetroffenen für die Annahme einer aufschieben Bedingung. Bei Annahme einer auflösenden Bedingung wäre es dem Schuldner mit Zustimmung des jeweiligen Planbetroffenen grds. möglich von diesem den jeweiligen Planbeitrag zu fordern (vgl. zur auflösenden Bedingung MüKo/Wietfeld, § 158 Rn. 13). Erst mit eintreten der auflösenden Bedingung wäre ex nunc der vorherige Rechtszustand wiederherzustellen (MüKo/Wietfeld, § 158 Rn. 14). Bis zu diesem Zeitpunkt würde der zustimmende Planbetroffene insbesondere das Insolvenzrisiko des Schuldners tragen, sofern im Rahmen der Planerfüllung Vermögensdispositionen zu tätigen waren. Ein etwaiger Schadensersatzanspruch des zustimmenden Planbetroffenen gegen den Schuldner würde ultima ratio als einfache Insolvenzforderung am Insolvenzverfahren des Schuldners teilnehmen.

Für die Annahme einer aufschiebenden Bedingungen spricht zudem die Rechtsprechung zum Zustimmungserfordernis. Bei sog. Zustimmungserfordernissen ist grds. der Sache nach von einer aufschiebenden Bedingung auszugehen (MüKo/Wietfeld, § 158 BGB, Rn. 32). In vergleichbarer Konstellation, der Zustimmung eines Gläubigers zu einem Sanierungsplan nur unter der Bedingung der Zustimmung der anderen Gläubiger wirksam sein soll, ist bereits der Bundesgerichtshof von einer aufschiebenden Bedingung ausgegangen (BGH, BeckRS 1961, 31185854 mit Verweis auf RG nach MüKo/Wietfeld, § 158 BGB, Rn. 32).

Der Autor schließt sich abweichend der Vorauflage der wohl h.Lit. (vgl. Uhlenbruck/Schönen, § 18 Rn. 2; wohl auch Römermann/Schluck-Amend, § 23 Rn. 192) an, es handele sich bei § 18 um eine aufschiebende Bedingung.

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Die aufschiebende Bedingung des Angebots ergibt sich bereits aus dem Hinweis im Angebot nach § 17 Abs. 1 S. 1. § 18 hat daher lediglich klarstellende Funktion und muss nicht explizit im Planangebot genannt sein. Je nachdem, ob § 18 als Rechtsbedingung oder rechtsgeschäftliche Bedingung angesehen wird, ist zudem § 161 BGB (ausführlich hierzu Uhlenbruck/Schönen, § 18 Rn. 14) als auch das Rechtsinstitut der bedingungsfeindlichen Rechtsgeschäfte (ausführlich Uhlenbruck/Schönen, § 18 Rn. 20) zu beachten.

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Weitergehende Auslegungen des Planangebots haben nach §§ 131, 151 BGB zu erfolgen (Pannen/Riedemann/Smid, StaRUG, § 18 Rn. 3; Uhlenbruck/Schönen, § 18 Rn. 5). In die Auslegung des Planangebots sind auch solche Umstände einzubeziehen, von denen alle Planbetroffenen Kenntnis hatten oder zumindest Kenntnis gehabt haben könnten (Uhlenbruck/Schönen, § 18 Rn. 5 auch mit weiteren Ausführungen zur Auslegung des Planangebots).

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Strittig ist, ob Salvatorische Klauseln zulässig sind. Richtigerweise ist dies dahingehend zu unterscheiden, ob es sich um ein außergerichtliches oder ein gerichtlich bestätigtes Planverfahren handelt.

Salvatorische Klauseln sind – in Abgrenzung zum Insolvenzplan – bei außergerichtlichen Restrukturierungsplänen mangels einer parallelen Bestimmung zu § 231 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 InsO zulässig (Morgen/Tresselt, StaRUG, § 18 Rn. 6; Nach Art des Plans differenzierend und m.w.N. Uhlenbruck/Schönen, § 17 StaRUG, Rn. 40 f.).

Bei einem gerichtlich bestätigten Plan kann dies, im Vergleich der ständigen Rechtsprechung zum Insolvenzplan, hingegen nicht vertreten werden (ausführlich richtigerweise Uhlenbruck/Schönen, § 17 StaRUG, Rn. 43 ff.)

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